Podczas naszego ostatniego webinaru Tomasz Wudarzewski z Logintrade gościł Michała Gajowczyka z kancelarii SDZLEGAL Schindhelm, by porozmawiać o tym, jak Ogólne Warunki Zakupów (OWZ) i Ogólne Warunki Sprzedaży (OWS) wpływają na organizację procesów zakupowych w B2B. W trakcie rozmowy omówiliśmy nie tylko podstawowe definicje, ale także praktyczne aspekty stosowania OWZ oraz ich rolę w sytuacjach spornych.

OWZ i OWS – czym są i jak wpływają na transakcje B2B?

Zarówno OWZ (Ogólne Warunki Zakupów), jak i OWS (Ogólne Warunki Sprzedaży) są standardowymi dokumentami stosowanymi w transakcjach między firmami, regulującymi warunki współpracy. OWZ są narzucane przez kupujących i określają m.in. wymagania dotyczące dostaw, terminów płatności czy procedur reklamacyjnych. Z kolei OWS to dokument opracowany przez sprzedawcę, który precyzuje warunki sprzedaży, zakres odpowiedzialności czy zasady rozpatrywania reklamacji.

Problem pojawia się, gdy każda ze stron dąży do narzucenia swoich warunków, co prowadzi do tzw. „bitwy formularzy”. Jak podkreślił Michał Gajowczyk:
„Bardzo często mamy sytuację, w której OWZ i OWS wzajemnie się wykluczają, a każda ze stron twierdzi, że obowiązują ich warunki. W praktyce oznacza to, że jeśli nie ma wyraźnej akceptacji jednej ze stron, finalnie decyduje sąd, który bada okoliczności konkretnej transakcji.”
Dlatego kluczowe jest wcześniejsze doprecyzowanie warunków umowy, by uniknąć nieporozumień na etapie realizacji zamówienia.

Organizacja zakupów w oparciu o OWZ

Wprowadzenie spójnych OWZ w firmie pozwala usystematyzować procesy zakupowe i minimalizować ryzyko operacyjne. Dobrze skonstruowane OWZ powinny zawierać:

• Jasne zasady współpracy i obowiązki dostawcy
• Warunki płatności i zasady fakturowania
• Standardy dotyczące jakości dostaw
• Procedury reklamacyjne i warunki rozwiązania umowy

Jednak, jak podkreślił nasz ekspert, nie wystarczy samo stworzenie dokumentu – kluczowe jest jego skuteczne wdrożenie. Firmy często mają OWZ, ale ich nie egzekwują, co może prowadzić do niekorzystnych rozstrzygnięć w sporach.

Warto również pamiętać, że dostawcy coraz częściej negocjują OWZ lub próbują podważyć ich zapisy, przedstawiając własne OWS. Dlatego istotne jest, by zakupowcy byli świadomi ryzyk i odpowiednio zabezpieczali interesy swojej organizacji.

Co jest ważniejsze w sytuacjach spornych – OWZ czy OWS?

W praktyce sądowej nie ma jednoznacznej reguły, która przesądza, czy ważniejsze są OWZ, czy OWS. Każdy przypadek analizowany jest indywidualnie i często decydujące są takie kwestie jak:

• Kiedy i w jaki sposób doszło do wymiany dokumentów? – Jeśli kupujący zamówił produkt, akceptując OWS dostawcy, ale później przesłał swoje OWZ, może to prowadzić do konfliktu interpretacyjnego.
• Czy druga strona wyraziła świadomą akceptację? – Jeśli OWZ zostały doręczone po fakcie, mogą zostać uznane za nieobowiązujące.
• Jakie były wcześniejsze ustalenia między stronami? – W praktyce biznesowej duże znaczenie ma dotychczasowa współpraca i wcześniejsze transakcje między partnerami.

Jak podsumował Michał Gajowczyk:
„Nie ma prostej odpowiedzi na pytanie, co jest ważniejsze – OWZ czy OWS. Jeśli dochodzi do sporu, sąd będzie badał całość okoliczności, w tym treść korespondencji mailowej, wcześniejsze ustalenia oraz sposób, w jaki dokumenty zostały wprowadzone do obrotu.”
Dlatego kluczowe jest wcześniejsze uzgadnianie warunków oraz precyzyjna dokumentacja ustaleń, aby uniknąć długotrwałych i kosztownych procesów sądowych.

• Zarówno OWZ, jak i OWS odgrywają kluczową rolę w transakcjach B2B. Warto pamiętać, że:
  Dobrze opracowane OWZ mogą ułatwić organizację zakupów, ale ich skuteczność zależy od konsekwentnego stosowania.
• Spory między OWZ a OWS są powszechne, a ich rozstrzyganie zależy od indywidualnych okoliczności danej transakcji.
• Najważniejsze jest precyzyjne uzgadnianie warunków i ich potwierdzanie na piśmie, aby uniknąć niejasności.

Dziękujemy wszystkim uczestnikom webinaru i zapraszamy do kolejnych spotkań, w których będziemy omawiać kluczowe aspekty zakupów B2B i prawa handlowego.